O crepúsculo do valor contábil nas holdings

A transmissão de quotas de uma holding familiar não deixa de representar transmissão de riqueza por ocorrer por meio de uma pessoa jurídica. Essa realidade ganhou relevo com os precedentes recentes do Superior Tribunal de Justiça e com as normas nacionais de ITCMD introduzidas pela Lei Complementar nº 227/2026.

O valor patrimonial contábil continua relevante. O que se enfraquece é a ideia de que ele, isoladamente, constitui proteção suficiente contra a revisão fiscal. Quando os ativos da sociedade — especialmente imóveis registrados por valores históricos — se distanciam do mercado, torna-se necessário justificar a metodologia usada para avaliar as quotas na data da transmissão.

Essa evolução, porém, não concede ao Fisco liberdade para substituir o valor declarado por uma estimativa unilateral. A discussão exige equilíbrio entre a prerrogativa de fiscalização, a legislação aplicável e as garantias procedimentais do contribuinte.

O arbitramento no CTN e os limites do Tema 1.371

O art. 148 do Código Tributário Nacional autoriza o arbitramento quando declarações, esclarecimentos ou documentos forem omissos ou não merecerem fé. A autoridade deve instaurar processo regular, e o contribuinte pode contestar a avaliação, inclusive pela via administrativa ou judicial.

No Tema Repetitivo 1.371, julgado nos REsps 2.175.094/SP e 2.213.551/SP, a Primeira Seção do STJ reconheceu que essa prerrogativa decorre diretamente do CTN e não pode ser genericamente suprimida por decisão judicial. Ao mesmo tempo, fixou limites: procedimento prévio e individualizado; justificativa concreta para afastar as informações apresentadas; demonstração de que o valor encontrado está absolutamente fora do mercado; e garantia de contraditório e ampla defesa.

O Tema 1.371 não criou uma pauta fiscal nem uma fórmula universal para avaliar quotas. Seu núcleo é o poder de arbitramento e as condições para exercê-lo. A aplicação a participações societárias depende da leitura conjunta do CTN, da legislação estadual, das normas nacionais posteriores e dos precedentes sobre quotas.

Quotas de holding: contabilidade regular não encerra a avaliação

A Lei paulista nº 10.705/2000 define a base do ITCMD como o valor de mercado do bem ou direito na data da transmissão. Seu art. 14, § 3º, admite o valor patrimonial para quotas sem negociação recente, mas não determina expressamente que esse valor seja sempre o patrimônio líquido contábil histórico, sem ajustes. A SEFAZ/SP interpreta o dispositivo como referência ao valor patrimonial real, próximo do valor de mercado. Essa orientação aparece na Resposta à Consulta Tributária nº 33.625/2026.

Essa distinção importa especialmente para holdings imobiliárias. A contabilidade pode estar formalmente correta ao registrar imóveis pelo custo histórico e, ainda assim, não revelar o valor econômico atual das quotas.

No REsp 2.139.412/MT, o STJ admitiu que o Fisco afastasse o valor declarado com base no patrimônio líquido quando os imóveis integralizados na sociedade não haviam sido avaliados individualmente a valor de mercado na data do fato gerador. O precedente não invalida todo balanço contábil. Ele evidencia que a regularidade formal da escrituração não prova, por si só, que o valor declarado corresponde ao valor econômico da participação.

Também foi noticiada, em 23 de outubro de 2026, decisão monocrática no REsp 2.241.232/SP favorável à Fazenda paulista em controvérsia envolvendo quotas. Por ser individual, essa decisão não tem a força vinculante de um repetitivo. Seu alcance deve ser confirmado pela leitura do inteiro teor e do andamento processual, sem equipará-la à tese do Tema 1.371.

LC 227/2026: metodologia técnica e ativos ajustados a mercado

A LC 227/2026 estabeleceu disciplina nacional específica para quotas e ações. Para participações não negociadas em mercado organizado, o art. 154, II, exige metodologia tecnicamente idônea e adequada à sociedade. O método pode considerar, entre outros elementos, a perspectiva de geração de caixa.

A lei também estabelece um valor mínimo: patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, conforme a legislação do ente tributante.

A regra torna mais difícil defender, para fatos geradores alcançados por ela, o uso isolado de balanço histórico que não considere a valorização dos ativos. A aplicação temporal deve ser verificada em cada caso, à luz da data do fato gerador e das regras de vigência e anterioridade.

Integralização pelo custo e transmissão sujeita ao ITCMD

O art. 23 da Lei nº 9.249/1995 permite que a pessoa física transfira bens à pessoa jurídica, para integralização de capital, pelo valor constante de sua declaração ou pelo valor de mercado. A escolha pelo valor declarado pode evitar o reconhecimento imediato de ganho de capital nessa etapa.

Essa regra federal não determina automaticamente a base do ITCMD em uma doação posterior das quotas ou em sua transmissão causa mortis. São fatos tributários distintos. O custo usado na integralização ajuda a explicar a escrituração, mas não prova sozinho o valor da participação na data da transmissão gratuita.

Por isso, IRPF, IRPJ e ITCMD devem ser analisados separadamente. O diferimento de ganho de capital em uma etapa não se converte em imunidade nem fixa, por si, a base do imposto estadual em outra.

Progressividade e competência territorial

A EC nº 132/2023 incluiu na Constituição a determinação de que o ITCMD seja progressivo conforme o valor do quinhão, do legado ou da doação. A LC 227/2026 também disciplina a progressividade e prevê a consideração de doações sucessivas entre o mesmo doador e donatário, conforme o período definido pela legislação estadual ou distrital.

A progressividade tornou-se obrigatória no plano constitucional, mas a Constituição não fixou, por si só, as faixas e alíquotas estaduais. A cobrança depende de legislação competente e deve observar as limitações constitucionais aplicáveis.

A EC 132 também alterou a competência territorial sobre transmissões de bens móveis, títulos e créditos. Para sucessões abertas após sua publicação, a regra deixa de se orientar pelo local em que tramita o inventário e passa a considerar o domicílio do autor da herança. Nas doações, a competência segue, em linhas gerais, o domicílio do doador. A mudança reduz a relevância de escolher o local do inventário para buscar uma alíquota mais favorável, mas exige análise da situação concreta e das regras de domicílio.

Governança e gestão de riscos

Uma avaliação defensável começa antes da transmissão. A família e seus assessores devem identificar os ativos e passivos relevantes, avaliar imóveis registrados por valores históricos e documentar a metodologia utilizada. Quando a complexidade ou o valor da operação justificar, laudos técnicos independentes podem fortalecer a prova.

Também é recomendável preparar balanço na data-base da transmissão, memória de cálculo e documentos que sustentem os ajustes realizados. O balanço especial pode ser útil quando adequado ao objetivo da avaliação, mas não deve ser apresentado como requisito universal nem como proteção automática contra o arbitramento.

A análise deve ainda projetar o impacto da progressividade e das doações sucessivas segundo a legislação estadual aplicável. Cláusulas entre doador e donatário podem distribuir responsabilidades e prever cooperação na defesa, mas não vinculam a Fazenda nem alteram a sujeição passiva definida em lei.

Nota sobre o tributo latente

A consideração de eventual tributo latente sobre ganho embutido como passivo redutor da base do ITCMD é uma questão interpretativa, não uma conclusão consolidada. Sua adoção depende da demonstração de que existe obrigação suficientemente caracterizada e juridicamente atribuível à sociedade na data da avaliação. Não basta estimar um tributo futuro sem demonstrar seus pressupostos, sua mensuração e sua relação com a participação transmitida.

Por isso, qualquer simulação que considere esse passivo deve apresentar cenários separados, explicitar as premissas e evitar tratar a redução como economia garantida.

Conclusão

O valor contábil não desapareceu do direito societário nem da análise tributária. O que perdeu força foi a ideia de que sua simples adoção encerra a discussão sobre o ITCMD. Em holdings com ativos relevantes, especialmente imóveis registrados por valores históricos, a avaliação deve mostrar como o valor das quotas foi apurado e por que a metodologia representa a realidade econômica na data da transmissão.

A Fazenda pode arbitrar, mas deve fazê-lo mediante procedimento individualizado, motivado e contestável. Ao contribuinte cabe apresentar documentação idônea; ao Fisco, apontar as razões concretas para afastá-la.

O planejamento sucessório permanece legítimo e útil quando apoiado por avaliação consistente, prova contemporânea e governança efetiva. A estrutura societária organiza a transmissão patrimonial; não substitui a demonstração do valor econômico transmitido.

Este artigo tem caráter técnico e informativo e não substitui a análise individualizada do caso concreto. A aplicação das regras de ITCMD, arbitramento, progressividade e competência territorial deve considerar a legislação vigente, a data do fato gerador e os atos oficiais aplicáveis.

Suiane Coelho · OAB/SP 282.724 · Phoenix Institute Inteligência Tributária Patrimonial